1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚()钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛()优())()。
世钧收到()告急家书回到南京,方知家人召回只为()让()其成()亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了()他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君())。上海这边,不能生育的曼璐为保全()自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个()有缘无分的人就这样错过情缘。